Aandelen certificeren - Notariskantoor Wiechers

Wat is aandelen certificeren?

Aandelen in een besloten vennootschap (Bv) geven recht op de winst van de Bv en stemrecht in de algemene vergadering van de Bv.

Soms is het gewenst de zeggenschap te scheiden van het economisch belang in een Bv. Dit kan door het certificeren van aandelen. Hierbij worden de aandelen ondergebracht in een aparte Stichting (Administratiekantoor), bestuurd door diegenen die de zeggenschap over de Bv moeten hebben. Het Administratiekantoor geeft in retour certificaten uit aan de diegenen die wel moeten meedelen in de winst, maar die geen zeggenschap moeten hebben. Aan de certificaten kunnen al naar gelang de behoefte wel of geen vergaderrechten worden verbonden.

Motieven voor certificering van aandelen

De wens externe financiering aan te trekken zonder de zeggenschap binnen de algemene vergadering van aandeelhouders te wijzigen.
De wens om binnen de familie een bedrijfsopvolging zodanig vorm te geven dat de beoogd bedrijfsopvolger nu al participeert in de waardeontwikkeling van de aandelen, maar (nog) geen stemrecht verkrijgt.
De wens werknemers te laten participeren in de waardeontwikkeling van het bedrijf van de Bv zonder hen zeggenschap te geven
De wens om samenwerkende aandeelhouders die niet gelijkelijk bijdragen in het vermogen van de Bv toch in gelijke mate zeggenschap te willen geven.

Hoe richt ik een stichting administratiekantoor op?

U kunt een stichting administratiekantoor uitsluitend oprichten bij notariële akte. In een aanvullende akte worden de voorwaarden vastgelegd waaronder het administratiekantoor de aandelen in administratie neemt.

Aandelen zonder stemrecht of toch liever certificaten?

Sinds de invoering van de Flexbv-wetgeving (1-10-2012) is het mogelijk aandelen in het leven te roepen die alleen stemrecht hebben en geen winstrecht (winstrechtloze aandelen) of aandelen die alleen winstrecht hebben en geen stemrecht (stemrechtloze aandelen).

Aandelen zonder stemrecht

De statuten van de Bv zullen moeten voorzien in de mogelijkheid van uitgifte van aandelen zonder stemrecht. Vervolgens kan bij de daadwerkelijke uitgifte van aandelen worden bepaald dat deze geen stemrecht hebben. Alle overige aandeelhoudersrechten (zoals winstrecht) blijven wel aan deze aandelen verbonden. De statuten van een bestaande Bv zullen in verband hiermee gewijzigd moeten worden.

Certificering

Tot heden vond het scheiden van de zeggenschap en het economisch belang in een Bv vaak plaats middels het certificeren van aandelen.

Nadelen certificering ten opzichte van aandelen zonder stemrecht

Op gecertificeerde aandelen verdwijnt het stemrecht niet, maar komt dit toe aan het Administratiekantoor. Vastgelegd dient te worden dat het stemrecht op de beoogde wijze wordt uitgeoefend.
Aan certificering zullen vaak hogere kosten zijn verbonden dan aan de uitgifte van stemrechtloze aandelen.
Certificering is in het buitenland onbekend, stemrechtloze aandelen zijn wel bekend.

Voordelen certificering ten opzichte van aandelen zonder stemrecht

Aandelen zonder stemrecht hebben altijd wel vergaderrecht. Aan certificaten kunnen desgewenst geen vergaderrechten worden toegekend. Dit kan van (groot praktisch) belang zijn. Vergaderrecht houdt onder meer in dat:
a. Besluitvorming buiten formele vergadering niet mogelijk is indien de aandeelhouders zonder stemrecht hiermee niet instemmen.
b.Het houden van een Algemene Vergadering op een andere plaats dan in de statuten als vergaderplaats aangegeven, niet mogelijk is zonder instemming van de aandeelhouders zonder stemrecht
Iedere aandeelhouder die minimaal 1% van de aandelen houdt (daaronder ook begrepen de stemrechtloze aandelen) kan een algemene vergadering bijeenroepen en daarin onderwerpen agenderen. Certificaathouders zonder vergaderrecht kunnen dit niet.
Via certificering is een veel genuanceerdere regeling mogelijk dan bij stemrechtloze aandelen. Aandelen hebben wel of geen stemrecht, een tussenweg is niet mogelijk. In geval van certificering echter kan aan de gezamenlijke certificaathouders desgewenst toch een mate van indirecte zeggenschap worden gegeven door een benoemingsrecht binnen het bestuur van het administratiekantoor in het leven te roepen.
Stemrechtloze aandelen kunnen al snel leiden tot een aanmerkelijk belang, certificaten niet. Van een aanmerkelijk belang is sprake bij 5% of meer van de aandelen. Stemrechtloze aandelen vormen een aparte soort aandelen. Voorbeeld: 4% gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen leidt niet tot een aanmerkelijk belang. Zijn deze aandelen echter stemrechtloos en worden zij gehouden door 1 aandeelhouder dan heeft deze een 100% eigendom van alle stemrechtloze aandelen, en dus een aanmerkelijk belang. De aandelen vallen dan niet in Box 3 Inkomstenbelasting (heffing: jaarlijks 1.2% over de waarde) maar in Box 2 van de Inkomstenbelasting (heffing: 25% over de uitgekeerde dividenden en 25% over verkoopwinst).

Certificering of aandelen zonder stemrecht: maatwerk is geboden!

Uit voorgaande inventarisatie van voor- en nadelen blijkt al dat op voorhand niet valt aan te geven welke optie de voorkeur heeft. Steeds zal rekening moeten worden gehouden met alle omstandigheden die in uw situatie een rol spelen of kunnen gaan spelen.

Gerelateerde kennispagina's:

Statuten van uw Bv wijzigen

Gerelateerde nieuwsberichten: